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格力电器:关于回购部分社会公众股份方案的公告 ... 科技

科技     来源:网络     标签:[db:词语]     发布:2020-10-30 22:18     手机版     MIP

[db:词语]

证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2020-054

珠海格力电器股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

? 重要内容提示:

珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的种类为公司发行的A股股份,资金总额不低于人民币30亿元(含)且不超过人民币60亿元(含);回购股份

价格不超过人民币70元/股(以下简称“本次回购”)。按本次回购资金最高人

民币60亿元测算,预计可回购股份数量约为85,714,285股,约占公司目前总股

本的1.42%;按本次回购资金最低人民币30亿元测算,预计可回购股份数量约

为42,857,143股,约占公司目前总股本的0.71%。回购期限自公司董事会审议

通过本次回购方案之日起不超过12个月,具体回购数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准,回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

? 特别风险提示:

1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《珠海格力电器股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司于2020年10月13日召开了第十一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下:

一、本次回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素,拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,用于实施公司员工持股计划或股权激励,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享,提升公司整体价值。

(二)回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

1.公司股票上市已满一年;

2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

4.中国证监会规定的其他条件。

(三)回购股份的方式和用途

本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

(四)拟回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币70元/股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币30亿元(含),不超过人民币60亿元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购资金来源为公司自有资金。

(六)拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。

拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币60亿元和回购股份价格上限70元/股测算,预计回购股份的数量约为85,714,285股,约占目前公司总股本的1.42%;按回购总金额下限人民币30亿元和回购股份价格上限70元/股测算,预计可回购股份数量约为42,857,143股,约占目前公司总股本的0.71%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(七)回购股份的实施期限

1.本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。

(八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1.按照本次回购金额不超过人民币60亿元,回购价格上限70元/股进行测算,回购股份数量约为85,714,285股,按照本公告披露日公司股本结构测算,假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定,则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下:

股份性质 回购前 按上限回购后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 45,822,044 0.76 131,536,329 2.19
二、无限售条件股份 5,969,908,834 99.24 5,884,194,549 97.81
三、总股数 6,015,730,878 100 6,015,730,878 100


2、按照本次回购金额不低于人民币30亿元,回购价格上限70元/股进行测算,回购股份数量约为42,857,143股,按照本公告披露日公司股本结构测算,假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定,则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下:

股份性质 回购前 按下限回购后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 45,822,044 0.76 88,679,187 1.47
二、无限售条件股份 5,969,908,834 99.24 5,927,051,691 98.53
三、总股数 6,015,730,878 100 6,015,730,878 100


注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2020 年 6 月 30 日(未 经审 计),公司 总资 产为人 民币282,701,982,872.11 元,货币资金为人民币129,557,451,439.51元,归属于上市公司股东的净资产为人民币 113,612,599,659.58 元,公司资产负债率59.27%。假设按照资金上限人民币60亿元,根据2020年6月30日的财务数据测算,60亿资金约占公司总资产的2.12%,约占公司归属于上市公司股东净资产的5.28%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司认为人民币60亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

公司为无控股股东、实际控制人公司。

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划,如后续拟实施增减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十一)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

本次回购方案的提议人为公司单一第一大股东珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(持股15%)。公司于2020年10月10日收到珠海明骏《关于提议珠海格力电器股份有限公司回购股份的函》,基于对公司发展前景的信心和对公司价值的高度认可,建议公司回购股份用于员工持股计划或股权激励,以进一步提升公司竞争力,促进公司长期健康稳定发展。

珠海明骏及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖格力电器股份的情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。珠海明骏及其一致行动人在回购期间没有增持或减持格力电器股份的计划。

(十二)防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

二、独立董事意见

1.公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《珠海格力电器股份有限公司章程》的相关规定。

2.公司本次以自有资金回购公司股份,并用于实施公司员工持股计划或股权激励,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享,提升公司整体价值。

3.本次回购股份的资金为公司的自有资金,回购股份资金总额不低于人民币30亿元(含)且不超过60亿元(含),回购价格不超过70元/股。目前公司现金流稳健,本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:(1)设立回购专用证券账户及其他相关事宜;(2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;(3)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;(4)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;(5)依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4.本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。

请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十四日

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